公告通知

                                      西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃(草案)之經營方案

                                      西寧特殊鋼股份有限公司

                                      重整計劃(草案)之經營方案

                                      一、重整投資人的遴選與確定

                                      (一)重整投資人遴選過程

                                      前期,管理人在配合意向重整投資人盡職調查的同時,細化推進重整投資人遴選方案及規則制定、遴選委員會組建、遴選會議組織等各項工作。遴選委員會在綜合考慮意向重整投資人的投資對價、資金實力、產業經驗與行業地位、業務與資產協同、審批的確定性、投資款支付安排等因素后,經內部評議,最終推舉北京建龍重工集團有限公司聯合體為西寧特殊鋼股份有限公司(下稱“西寧特鋼”)重整案的中選重整投資人。

                                      (二)重整投資人基本情況

                                      1.產業投資人

                                      北京建龍重工集團有限公司(下稱“建龍集團”)統一社會信用代碼911100007967008961,法定代表人及實際控制人為張志祥,成立于2006128日,注冊資本100    ,000萬元,股權結構為北京建龍投資有限公司持股94%,北京山水永明投資有限公司持股6%。建龍集團是一家以鋼鐵、資源為核心的大型企業集團,擁有完整的產業鏈條,其中鋼鐵產業擁有4,200萬噸粗鋼冶煉和軋材能力,產業規模居全球第8位、全國第5位;資源產業現擁有各類資源儲量近70億噸,鐵礦資源保有儲量54億噸,各類礦石的開采和選礦能力4,430萬噸。此外,建龍集團還涉足物流、貿易、釩鈦、股權投資四大相關產業等。2023年,建龍集團位列《財富》世界500強第465位、中國企業500強第124位、中國制造業企業500強第53位、中國民營企業500強第25位、中國民營企業制造業500強第17位。

                                      建龍集團作為產業投資人,將為西寧特鋼提供資金、技術、管理、生產、銷售等全方位資源支持,未來將擇機向西寧特鋼注入優質資產,將西寧特鋼打造為經營穩健、運營規范、業績優良的的千萬噸級特鋼集團。

                                      2.財務投資人

                                      1)中國對外經濟貿易信托有限公司

                                      中國對外經濟貿易信托有限公司社會信用代碼91110000100006653M,法定代表人李強,實際控制人為中華人民共和國國務院,是中國人民銀行批準成立、受國家金融監督管理總局監管的信托投資公司,注冊資本800   ,000萬元,主要從事投資信托、服務信托、產業金融、小微金融等業務。

                                      2)深圳市招商平安資產管理有限責任公司

                                      深圳市招商平安資產管理有限責任公司統一社會信用代碼91440300MA5EDM6P21,法定代表人劉輝,實際控制人為中華人民共和國國務院,是經中國銀監會(時名)核準的深圳市首家具有不良資產批量收購處置業務資質的地方資產管理公司,注冊資本300,000萬元,主要從事資產收購與管理、財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問等業務。

                                      3)中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司

                                      中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司統一社會信用代碼91620000712760040N,法定代表人黃江東,總公司為中國長城資產管理股份有限公司,實際控制人為中華人民共和國財政部,是一家致力于為包括問題企業在內的各類企業提供“一站式”“全方位”“全周期”的綜合金融服務的資產管理機構,總公司注冊資本5,123,360.98萬元,主要從事不良資產經營管理與處置、經營及問題企業救助等業務。

                                      財務投資人具有良好的股東背景資源、雄厚的資金實力和豐富的破產重整、紓困重組經驗,在重整中將充分發揮其資源整合、資金實力、重整經驗、產業協同等方面的優勢,對西寧特鋼進行全方位賦能,幫助其盡快擺脫困境、全面提升經營價值。

                                      二、經營方案

                                      (一)治理結構

                                      1.董事會的設置與結構

                                      西寧特鋼董事會設置9名董事,其中非獨立董事6名,獨立董事3名。非獨立董事中,建龍集團提名3名(其中1名擔任董事長),轉股債權人提名2名,由股東大會選舉產生;職工董事1名,由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。獨立董事中,建龍集團提名2名,轉股債權人提名1名,由股東大會選舉產生。

                                      2.監事會的設置與結構

                                      西寧特鋼監事會設置3名監事,其中建龍集團提名1名,轉股債權人提名1名,由股東大會選舉產生;職工監事1名,由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

                                      3.管理層的任用

                                      西寧特鋼現有管理層原則上均予以保留,建龍集團提名總經理,由董事會決定聘任或解聘。

                                      西寧特鋼的治理結構未來可由股東大會根據《公司法》、相關上市公司監管規則、《西寧特殊鋼股份有限公司章程》《西寧特殊鋼股份有限公司股東大會議事規則》及西寧特鋼運營實際需要予以調整。

                                      (二)未來經營規劃

                                      根據本重整計劃草案,本次重整完成后,青海西鋼礦冶科技有限公司(下稱“礦冶科技”)將成為西寧特鋼全資子公司,西寧特鋼經營規劃將對西寧特鋼及礦冶科技作統籌考慮。

                                      1.發展思路和愿景

                                      本次重整完成后,重整投資人將利用自身及合作伙伴在經營、產業、資金、資本運作等方面的優勢,協助西寧特鋼整合優化資源配置,改善經營管理,提升企業經營效率,恢復西寧特鋼自有產能規模并實現產品結構的調整,最終實現業務升級、經營提效、資產增值。

                                      未來,西寧特鋼將在重整投資人的支持下圍繞“打造千萬噸級特鋼企業集團”的發展戰略,堅定不移的就地發展特鋼產業,通過優化生產工藝、實施環保升級改造、提高管理能力、全面降本增效等多措并舉,做優做強優特鋼,恢復西寧特鋼在特鋼行業的歷史地位,將西寧特鋼打造成為國際一流的特鋼企業集團。

                                      2.擬采取的經營措施

                                      1)全面復產滿產,恢復西寧特鋼經營活力

                                      重整完成后,建龍集團將協助西寧特鋼以高效恢復生產經營、快速提升盈利能力、保障職工利益為原則,多措并舉,力爭重整后的第一年全面復產滿產,恢復西寧特鋼經營活力,具體經營措施包括:

                                      ①全面復產滿產,發揮產能效益

                                      快速實施全面復產技改工程,針對各生產工序進行工藝技改和環保設施改造升級,恢復停產失修的產線,實現西寧特鋼現有設備的工序配套和高效銜接,形成年產鋼、材約200萬噸的生產能力,充分發揮產能效益,同時保證低碳、綠色發展。

                                      ②強化西寧特鋼自身優勢并結合重整投資人的產業資源,多措并舉,全面推進降本增效,提升盈利能力

                                      建龍集團將充分發揮與西寧特鋼的協同效應,在符合上市公司規范運作的前提下,協助西寧特鋼全面降本增效,提升盈利能力。

                                      A.降低采購成本

                                      依托建龍集團高端供應鏈體系、電商物流運輸平臺、成熟管理經驗,推動大宗原燃輔料的平臺采購,加大資金支付能力,提高市場議價能力,降低采購成本。

                                      B. 降低生產成本

                                      通過實施鐵前一體化管理、優化高爐爐料結構和生產工藝,降低鐵水成本;優化工藝操作,系統提升各工序技經指標,降低工序成本。

                                      C. 提高能源綜合利用

                                      建立能源調度與監督管理體系,全力推行極致能效管理;全面實施能源技改工程,實現各工序余熱回收;新建65MW發電裝置,提高自發電率;最終實現能源綜合利用水平的大幅提升。

                                      D. 降低設備費用

                                      通過修舊利廢、降低備品備件庫存、推進點檢定修制,降低設備費用。

                                      E. 內部物流優化

                                      成立專門的主管內部物流的管理機構,構建物流管理體系,系統管控物流運行全過程,降低內部物流費用。

                                      F. 智能制造與精益生產

                                      導入建龍集團成熟、先進、可復制的管理體系,協助西寧特鋼建立財務及技術指標全覆蓋的責任分解體系,完善以財務為核心、功能齊全、各模塊相互連通的ERP系統,實現生產的自動化和智能化、管理的數字化和數字的責任化,實施精益生產,全面提升西寧特鋼運營管理效率。

                                      ③加強財務管理,提升資金管控水平

                                      發揮全面預算管理統籌作用,以管控現金流為核心,深入開展穩產提質降本增效。同時,嚴格控制杠桿率,慎重選擇融資方式,管控融資成本,控制財務風險。

                                      ④環保升級改造,實現產城融合

                                      西寧特鋼將以打造廠區與城市共融的城市工廠為目標,全面實施鋼鐵行業超低排放改造,創建4A級景區旅游工業企業。促進產城融合,加強余熱回收利用,開展城市污水處理回用,加強工業遺產保護,實現與城市和諧發展。

                                      ⑤設備改造升級,大力推進品種開發,實現產品升級,恢復西寧特鋼在特鋼行業的歷史地位

                                      西寧特鋼目前主要產品有碳結鋼、碳工鋼、合結鋼、合工鋼、軸承鋼、模具鋼、不銹鋼、彈簧鋼八大類。重整后,西寧特鋼將實施電渣爐、鍛鋼等技改工程,利用建龍集團在優特鋼產品領域長期積累形成的技術優勢,借助建龍集團與行業內高端科研院所共建的產學研協同創新平臺,大力推進品種開發,快速實現產品升級和結構優化,加大電渣鋼、模具鋼等高端特鋼產品比例,擴大在航空航天、軍工、高端裝備制造等高附加值產品領域的市場份額,并加大國際市場開拓,形成差異化競爭優勢,恢復西寧特鋼在特鋼行業的歷史地位。

                                      2)管理重塑,法人治理結構持續優化

                                      西寧特鋼將全面優化組織架構,完善公司治理結構和管理運行機制。

                                      ①進一步完善西寧特鋼各項機制建設,保障股東合法權益

                                      西寧特鋼將確保廣大股東依法享有各項股東權利,參與公司重大決策,對公司日常經營提出合理建議,公司將充分聽取廣大股東的合理建議或意見,切實保障股東合法權益。通過本次重整取得西寧特鋼股票的轉股債權人股東,將依法享受各項股東權利,并通過西寧特鋼董事會及監事會改組的方式直接參與其內部治理,使西寧特鋼的治理結構及治理效果更加科學規范,切實保障債權人股東及廣大中小股東的合法權益。

                                      ②充分發揮重整投資人的優勢,全面助力西寧特鋼

                                      建龍集團將按照相關法律法規及西寧特鋼公司章程的規定行使權利并履行相應的股東義務。西寧特鋼在業務、資產、財務、人員、機構等方面將保持與建龍集團及關聯方的獨立性,規范運作,嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司獨立性的相關規定。

                                      同時,本次重整引入的長城資產、外貿信托、招商平安資產等多家知名投資人,具備協助重整企業完善、提升治理水平的豐富經驗。重整完成后,財務投資人亦將通過積極參與公司治理幫助西寧特鋼提升治理水平。

                                      ③優化并明確組織架構,注重人才補充及培養

                                      重整投資人將充分發揮自身在鋼鐵等業務領域的管理優勢、在資本運作方面的經驗、在資金和金融工具運用方面的優勢,調整優化西寧特鋼管理層結構,培養西寧特鋼現有管理和技術人員隊伍,并補充在相關領域具備豐富經驗的管理人才,充分調動公司董事、高級管理人員、中層及管理骨干、核心技術及業務人員的積極性,增強其對公司持續、高效、健康發展的責任感、使命感,促進全體干部員工誠信勤勉地開展工作,保障公司業績長期、持續、穩健地提升,以實現公司長期戰略目標,實現西寧特鋼價值最大化,實現公司的重整價值。

                                      此外,建龍集團將結合鋼鐵行業的發展狀況以及西寧特鋼業務經營現狀,協助西寧特鋼整合冗余業務,優化并明確組織架構,完善各層管理團隊的管理運行機制,健全決策程序,確保管理團隊科學、合理、高效地做出經營決策。

                                      ④加強黨建,引領公司發展

                                      西寧特鋼將繼續通過黨建引領,規范企業行為,形成企業獨特競爭優勢,推動企業利益與國家、社會利益有機統一。

                                      3)資產注入,打造千萬噸級特鋼上市平臺

                                      建龍集團擬擇機將旗下優質特鋼資產重組置入西寧特鋼,與西寧特鋼協同發展,豐富特鋼品類,共享客戶資源;利用建龍集團在新能源用鋼、無縫鋼管等特鋼領域的優勢,將西寧特鋼打造成為市值處于行業頭部,規模達到千萬噸級,且在新能源用鋼、電渣鋼、無縫鋼管、商用車及工程機械用鋼等產品領域達到世界一流水平的特鋼企業集團。

                                      建龍集團將繼續保留西寧特鋼的名稱、品牌,不變更注冊地,將西寧特鋼作為一級子公司管理,使西寧特鋼成為建龍集團特鋼板塊唯一的上市平臺和管理平臺。

                                      4)重整投資人增量產業支持

                                       

                                      為了支持西寧特鋼高質量、高速度發展,針對青海省內鋼鐵產業配套不足的現狀,建龍集團擬在青海省構建鋼材加工、零部件制造、生產性服務業等鋼鐵配套產業集群。

                                      建龍集團擬結合自身的資源優勢,在西寧市推動鋼鐵工業園區建設,延伸鋼鐵產業鏈,打造西北地區鋼鐵深加工、新能源裝備零部件制造產業基地;大力發展生產性服務產業,將建龍集團相關產業集群導入青海省,發展鋼鐵物流、鋼貿、廢鋼加工配送等相關產業;結合青海省資源優勢和建龍集團產品優勢發展新能源產業,實現源網荷儲一體化;推動鋼鐵產業國際化經營,充分發揮青海省的區位優勢,從國際深加工客戶引進、出口雙向發力,不斷推動工業園國際化經營,融入中亞、歐亞等“一帶一路”經濟圈的發展。

                                      鋼鐵工業園區的落地將豐富并延伸鋼鐵產業鏈,擴大西寧特鋼產品銷售市場;大力發展和完善鋼鐵生產性服務業,將對西寧特鋼的健康發展形成有力的支撐。

                                      5)恢復企業經營信用體系,提升員工薪資福利

                                      本次重整系重整投資人對西寧特鋼投入資金并通過產業協同、管理賦能和優化治理結構等方式挽救西寧特鋼生產經營及信用水平的行為。

                                      西寧特鋼重整后將繼續保留現有員工的勞動關系,且員工原有工齡連續計算;參考建龍集團薪酬管理體系,發揮體制機制優勢,通過產業支持、管理賦能等方式提升西寧特鋼經營水平,在企業經營效益穩步增長的基礎上,穩步提升員工的薪酬及福利待遇水平。

                                      三、擬處置資產的處理

                                      (一)《財產管理及變價方案》規定的擬處置資產處置情況

                                      根據《財產管理及變價方案》,第一次債權人會議后,管理人于89日啟動了西寧特鋼所持潤德科創12.8%股權的網絡拍賣工作。以評估機構出具的價值分析報告確定的擬處置資產的評估價值909.31萬元為起拍價,前次拍賣未能成交的,下次拍賣降價幅度不超過20%。截至20231016日,擬處置資產經九次拍賣均未能成交。管理人已于20231013日發布公告,將于20231020日啟動第十輪拍賣,擬處置資產的起拍價格為122.06萬元。

                                      (二)本重整計劃草案規定的資產處置范圍

                                      本重整計劃草案規定的資產處置范圍除《財產管理及變價方案》規定的擬處置資產外,還包括西寧特鋼部分低效、閑置的機器設備、存貨、房屋建筑物及構筑物。

                                      (三)資產處置方式

                                      1.《財產管理及變價方案》規定的擬處置資產

                                      《財產管理及變價方案》規定的擬處置資產,繼續按照《財產管理及變價方案》規定的處置方式,通過京東司法拍賣平臺進行網絡拍賣或協議轉讓等方式進行處置。

                                      2.擬處置的低效、閑置的機器設備及存貨

                                      擬處置的低效、閑置的機器設備及存貨,以評估報告所確認的評估市場價值4,838.67萬元為依據,通過京東司法拍賣平臺進行網絡拍賣或協議轉讓等方式進行處置。拍賣將以評估報告所確定的評估市場價值為首次拍賣的起拍價格,首次拍賣的公告期為7日,競價期為公告期屆滿后24小時;首次拍賣未能成交的,下次拍賣降價幅度不超過20%,參照《拍賣法》的規定,每次拍賣的公告期均為7日,每次拍賣的競價期均為公告屆滿后24小時。每次拍賣流拍后,管理人均可以選擇繼續降價拍賣,或者以不低于前次流拍價格,通過協議轉讓等方式進行變價處置。

                                      3.擬處置的閑置房屋建筑物及構筑物

                                      根據評估報告,擬處置的閑置房屋建筑物及構筑物評估市場價值共計7,661.56萬元,根據重整投資人對西寧特鋼的經營規劃,該部分房屋建筑物及構筑物將進行拆除,因拆除所得的鋼筋、鋼構作為生產原料再次利用。拆除完成后,西寧特鋼將按照《企業會計準則》等相關規定進行財務核銷。

                                      (四)財產處置變現所得款項的管理和使用

                                      上述資產處置變現所得扣除相關費用后,將全部用于補充重整后西寧特鋼流動資金。

                                      (五)擬處置資產處理方式的調整

                                      如在重整計劃執行完畢后,上述擬處置資產中,按照本重整計劃草案規定應通過網絡拍賣或協議轉讓的部分仍有全部或部分尚未處置完成,在履行西寧特鋼必要的決策程序后,上述擬處置資產將根據重整后西寧特鋼生產經營規劃保留、繼續處置或報廢拆除,本重整計劃草案中關于資產處置的相關內容按照西寧特鋼有權機構的決議進行相應調整。

                                      四、過渡期安排

                                      重整計劃裁定批準之日起至重整投資人及其指定主體依據本重整計劃草案規定被登記為重整后西寧特鋼股東之日止的期間為過渡期。過渡期內,公司的日常經營管理事項由西寧特鋼自行負責,西寧特鋼的資產處置、人事任免、合同簽署、借款或對外擔保等經營性事項應當事先書面通報建龍集團,建龍集團對此有權提出意見。

                                      過渡期內,西寧特鋼在資產(包括但不限于債權類、現金類等資產)、財務、經營方面所產生的任何損益和變化,均由重整投資人承擔。西寧特鋼日常經營所需資金由自身財產(重整投資款除外)承擔。

                                      重整完成后,西寧特鋼可據法律法規及監管政策的規定,結合重整后經營的實際情況,依法合規制訂并調整經營方案。

                                       


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