公告通知

                                      關于股東權益變動暨控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告

                                      證券代碼:600117    證券簡稱:*ST西鋼     編號:臨2023-111

                                       

                                      西寧特殊鋼股份有限公司

                                      關于股東權益變動暨控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告

                                       

                                      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

                                       

                                      重要內容提示:

                                      l  本次權益變動原因系執行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》(以下簡稱“《重整計劃》”),《重整計劃》執行完畢后,西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”)控股股東將由西寧特殊鋼集團有限責任公司(以下簡稱“西鋼集團”)變更為天津建龍鋼鐵實業有限公司(以下簡稱“天津建龍”),公司實際控制人將由青海省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“青海省國資委”)變更為張志祥先生。

                                      l  根據《重整計劃》的具體實施情況,公司實施資本公積金轉增股本后,其他主要股東持股情況也將發生變化。

                                      l  本次權益變動不涉及要約收購。

                                       

                                      一、本次股東權益變動背景

                                      2023620日,青海省西寧市中級人民法院(以下簡稱“西寧中院”)裁定受理西寧特鋼破產重整案,并于同日指定西寧特殊鋼股份有限公司清算組擔任西寧特鋼管理人。詳見公司于2023621日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于法院裁定受理公司重整暨股票被疊加實施退市風險警示的公告》(公告編號:臨2023-045)。

                                      2023621日,為依法統籌推進西寧特鋼重整工作,實現企業運營價值最大化,西寧特鋼管理人發布《西寧特殊鋼股份有限公司關于公開招募重整投資人的公告》(公告編號:臨2023-057),面向全國公開招募重整投資人。

                                      2023719日,公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關于公開招募重整投資人的進展公告》(公告編號:臨2023-064),截至該公告披露日,西寧特鋼管理人共收到10家意向重整投資人的報名材料,其中9家通過形式審查,并完成意向保證金的繳納成為合格意向重整投資人。

                                      2023922日,公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關于確定重整投資人的公告》(公告編號:臨2023-091),按照遴選程序,經西寧特鋼重整投資人遴選委員會評審推薦、管理人確認,確定北京建龍重工集團有限公司(以下簡稱“建龍集團”)、中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司(以下簡稱“長城資管甘肅分公司”)、中國對外經濟貿易信托有限公司(以下簡稱“外貿信托”)、深圳市招商平安資產管理有限責任公司(以下簡稱“招平資管”)組成的聯合體為西寧特鋼中選重整投資人。

                                      20231017日,公司收到西寧特鋼管理人通知并發送的《西寧特殊鋼股份有限公司及其關聯企業重整之重整投資協議》,獲悉西寧特鋼管理人、青海西鋼礦冶科技有限公司(以下簡稱“礦冶科技”)管理人與重整投資人建龍集團及其指定主體天津建龍、長城資管甘肅分公司、外貿信托、招平資管分別簽署了《重整投資協議》。詳見公司于20231017日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于簽署重整投資協議的公告》(公告編號:臨2023-093)。

                                      2023111日,西寧特鋼重整案出資人組會議召開,表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃(草案)之出資人權益調整方案》;2023112日,西寧特鋼重整案第二次債權人會議召開,表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃(草案)》。分別詳見公司于2023112日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于出資人組會議召開情況的公告》(公告編號:臨2023-105)及《西寧特殊鋼股份有限公司關于第二次債權人會議召開情況的公告》(公告編號:臨2023-106)。

                                      2023116日,公司收到西寧中院送達的(2023)青013號之二《民事裁定書》,裁定批準《重整計劃》,并終止西寧特鋼重整程序。詳見公司于2023116日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》(公告編號:臨2023-108)。

                                      二、本次權益變動基本情況

                                      (一)本次權益變動涉及的股東持股比例變動情況

                                      根據《重整計劃》,以西寧特鋼現有A股總股本為基數,按每10股轉增21.1459股的比例實施資本公積金轉增股票,共計轉增約2,209,996,605A股股票(最終轉增的準確股票數量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記確認的數量為準),轉增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述轉增股票不向股東分配,其中:1,124,910,000股股票用于有條件引進重整投資人,建龍集團指定主體天津建龍以1.29/股受讓974,910,000股轉增股票,長城資管甘肅分公司、外貿信托、招平資管以1.70/股分別取得50,000,000股轉增股票;剩余1,085,086,605股股票通過以股抵債的方式清償西寧特鋼及礦冶科技的債務。

                                      公司實施資本公積金轉增并完成股份過戶后,相關股東持股比例變動情況如下:

                                      股東名稱

                                      本次權益變動前

                                      持股比例

                                      本次權益變動后

                                      持股比例

                                      天津建龍

                                      0%

                                      29.95%

                                      長城資管甘肅分公司

                                      0%

                                      1.54%

                                      外貿信托

                                      0%

                                      1.54%

                                      招平資管

                                      0%

                                      1.54%

                                      西鋼集團

                                      35.37%

                                      11.36%

                                      青海省物產集團有限公司

                                      9.57%

                                      3.07%

                                      青海機電國有控股有限公司

                                      9.57%

                                      3.07%

                                      北京恒溢永晟企業管理中心(有限合伙)

                                      5.85%

                                      1.88%

                                      其他股東

                                      39.64%

                                      46.05%

                                      總計

                                      100%

                                      100%

                                      注:西鋼集團因執行《西寧特殊鋼集團有限責任公司重整計劃》可能導致其對西寧特鋼的持股比例進一步降低,后續變動情況以信息披露義務人披露的權益變動報告書為準。

                                      天津建龍的基本情況如下:

                                      注冊名稱:

                                      天津建龍鋼鐵實業有限公司

                                      法定代表人:

                                      張志祥

                                      注冊資本:

                                      400,000萬元

                                      成立日期:

                                      2010914

                                      統一社會信用代碼:

                                      91120116559499148C

                                      注冊地址:

                                      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間

                                      經營范圍:

                                      許可項目:貨物進出口;技術進出口;進出口代理;可用作原料的固體廢物進口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)。一般項目:金屬礦石銷售;金屬材料銷售;煤炭及制品銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);石油制品銷售(不含危險化學品);船舶銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

                                      (二)本次權益變動前后的控股股東及實際控制人的變化情況

                                      1、公司控股股東的變化

                                      本次權益變動前,公司原控股股東西鋼集團持有公司369,669,184股,占變動前總股本的35.37%。本次權益變動后,天津建龍將持有公司974,910,000股,占變動后總股本的29.95%,所持股份足以對公司股東大會的決議產生重大影響。因此,公司控股股東變更為天津建龍。

                                      2、公司實際控制人的變化

                                      本次權益變動前,公司實際控制人系青海省國資委。本次權益變動后,公司實際控制人將變更為張志祥先生。


                                      3、本次權益變動后公司和實際控制人之間的股權結構

                                      三、其他說明

                                      根據有關規定,相關信息披露義務人應就本次權益變動事項編制權益變動報告書,具體內容詳見后續相關信息披露義務人提交披露的權益變動報告書。

                                      四、風險提示

                                      (一)除權(息)相關事宜尚未確定的風險

                                      本次重整中轉增股本所涉及的除權(息)相關事宜尚未確定,公司將根據相關規定進一步充分論證,待除權(息)安排明確后及時發布公告。

                                      (二)公司股票存在終止上市風險

                                      公司已進入重整計劃執行階段,若公司不能執行或不執行重整計劃的,根據《中華人民共和國企業破產法》第九十三條的規定,法院有權裁定終止重整計劃的執行,宣告公司破產。如果公司被宣告破產,根據《上海證券交易所股票上市規則》(20238月修訂,以下簡稱“《股票上市規則》”)第9.4.13條的規定,公司股票將面臨被終止上市的風險。

                                      公司股票交易已被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”處理,如果公司出現《股票上市規則》中規定的退市情形,公司股票面臨被終止上市的風險。

                                      (三)重整執行完畢后仍可能存在的風險

                                      如果公司順利執行完畢《重整計劃》,將有助于改善公司資產負債結構,提高公司盈利能力。但公司后續經營和財務指標如果不符合《股票上市規則》等相關監管法規要求,公司股票仍存在被繼續實施退市風險警示或終止上市的風險。公司將在法院的指導及管理人的監督下依法開展《重整計劃》執行工作,積極做好日常運營管理工作,并將嚴格按照規定履行相應信息披露義務。

                                      公司同時提醒廣大投資者:公司指定信息披露報刊為《上海證券報》《證券時報》,指定的信息披露網站為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司信息披露,理性投資,注意風險。

                                      特此公告。

                                       

                                      西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                                      2023117


                                      辦公室服務熱線:

                                      0971-5299531

                                      產品銷售熱線:

                                      0971-5299790

                                      董秘辦熱線:

                                      0971-5299186

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